Menšinový akcionář je vlastníkem nekontrolního podílu na základním kapitálu společnosti. Může být zastoupena jak právnickou osobou, tak jednou osobou. Nekontrolní podíl neumožňuje jeho majiteli účastnit se řízení organizace, například volit členy představenstva.
Menšinová pozice v AO
Vzhledem k tomu, že akcionář s malým blokem akcií nemůže být plnoprávným účastníkem správy a řízení společností, je jeho interakce s majoritami obtížná. Vlastníci ovládajících podílů mohou snížit hodnotu cenných papírů menšinových akcionářů převodem aktiv na organizaci třetí strany, se kterou nejsou drobní akcionáři žádným způsobem spojeni. Aby se předešlo těmto situacím a navázaly vztahy mezi akcionáři obecně v civilizovaných zemích, jsou práva držitelů nekontrolních balíčků právně stanovena.
Světová praxe v ochraně menšinových akcionářů
Právní předpisy vyspělých zemí stanoví ochranu menšinových akcionářů před násilným prodejem cenných papírů držitelům velkých balíčků za nižší cenu, pokud se tito rozhodnou koupit všechny akcie. Ve většině případů ochrana malých akcionářů omezuje schopnost většinových akcionářů a představenstva zneužívat jejich pravomoci. Všechny normy stanovené zákonem mají za cíl rozšířit pravomoci menšinových akcionářů a zapojit je do procesu řízení.
Zákon často uděluje menšinovým akcionářům tak velká práva, že se začnou uchýlit k podnikovému vydírání a požadují odkup svých akcií za nafouknutou cenu díky hrozbám soudního sporu.
Práva menšinových akcionářů v Rusku
Federální legislativa obsahuje pravidla na ochranu malých akcionářů. Tato ochrana v první řadě zahrnuje zachování nezávislého, samostatného statusu v případě fúze nebo akvizice. Během těchto procesů může menšinový akcionář ztratit kvůli relativnímu snížení svého podílu v nové struktuře. To vede ke snížení jeho vlivu na řídící orgány.
Zákony stanoví taková opatření:
- Řada rozhodnutí nevyžaduje 50%, ale 75% hlasů akcionářů a v některých případech může být prahová hodnota ještě vyšší. Mezi taková rozhodnutí patří: změna stanov, reorganizace nebo uzavření společnosti, stanovení objemu a struktury nové emise, nákup vlastních cenných papírů společnosti, schválení významné transakce s nemovitostmi, snížení jmenovité hodnoty akcií s odpovídajícím snížením schváleného kapitálu atd.
- Volby do správních rad se musí konat souhrnným hlasováním. Pokud například menšinový akcionář vlastní 5% akcií, může si zvolit 5% členů tohoto orgánu.
- Dosáhne-li při nákupu akcií 30, 50, 75 nebo 95% všech vydaných cenných papírů, musí kupující dát ostatním majitelům cenných papírů společnosti právo prodat své cenné papíry za tržní cenu nebo vyšší.
- Pokud osoba vlastní 1% nebo více akcií, může jednat jménem společnosti proti správě v případě ztrát, které akcionářům vzniknou zaviněním členů představenstva.
- Má-li akcionář 25% všech cenných papírů nebo více, musí mít přístup k účetním dokumentům a protokolům vyhotoveným na zasedáních správní rady.
Konflikty mezi akcionáři a jejich důsledky
Stabilita společnosti a transparentnost jejích akcí pozitivně ovlivňují cenu akcií a přitažlivost pro investory. Četná soudní řízení a trestní řízení proti vedoucím zaměstnancům a akcionářům, porušení zákonů osobami, které mají ve společnosti určitou pravomoc, má opačný účinek.
Pokud menšinový akcionář nebo skupina vlastní více než 25% podílu a má zájmy, které se liší od preferencí většiny, je obtížné učinit zvláště důležitá rozhodnutí, pro která je třeba 75% nebo více.
